私募股权基金投资新三板,什么是新三板私募基金？新三板基金是私募股权基金吗？

新三板股权投资怎么操作？技巧有哪些？

;     新三板是许多未上市公司股权交易的重要场所，给许多投资者提供了获利的机会，前提是需要了解新三板股权投资怎么操作？

新三板挂牌企业实现融资的方式：

      1、定向增发：在股权融资方面，允许公司在申请挂牌的同时或挂牌后定向发行融资，可申请一次核准，分期发行。

      2、优先股：优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。一般初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，优先股这种安排既让企业家保持对公司的控制权，又能为投资者享受更有保障的分红回报创造条件。

      3、中小企业私募债：私募债是一种便捷高效的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快，资金使用的监管较松，资金用途相对灵活。综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

      4、做市商制度：做市商制度是证券公司使用自有资金参与新三板交易，通过自营买卖差价获得预期年化预期收益的制度。由于证券公司拥有数量众多的营业部网点，便于客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场。

      5、资产证券化：资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。不过，一般来说此类企业或者比较成熟，或者资产规模较大，而新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。

      6、银行信贷：银行针对众多轻资产企业了挂牌企业小额贷专项产品，新三板已和多家银行建立了合作关系，为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。

私募股权投资的选择和程序：

一、私募股权基金投资的选择

      私募股权投资的高风险性决定了投资人对企业的高渗透程度，其定价和权利义务关系有较强的专业性。从投资者角度而言，其一般采用的投资策略有联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资四种模式。

      1、联合投资：主要是针对风险较大、投资额较高的项目或企业，投资者往往采用联合其他投资机构或者个人的方式公共投资。

      2、分段投资：指分时间段进行投资，一般创立初期的企业或者高科技企业各方面风险较大，资金需求较小，而随着时间的推移、企业的发展，风险逐步减小，资金需求增大，投资者就可以根据企业具体发展状况决定是否进一步投资或者撤回投资。

      3、匹配投资：指投资者在对项目或者企业进行投资时，项目或企业的经营管理者也要投入一定比例的资金，形成某种激励——约束机制，以促进企业加强管理，防范对因信用缺乏、代理失效或信息不对称引起的道德行为、无效管理。

      4、组合投资：是指投资者将资本按一定比例投向多个行业、多个风险项目或风险企业，以便分散并降低投资风险、及时采取对策。

二、私募股权投资的程序

      风险投资家寻找能使他们获得高额回报(35%以上的年预期年化预期收益率)的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3~7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。

什么是新三板私募基金？新三板基金是私募股权基金吗？

按照投向，私募也可以投新三板，这就是新三板私募基金。新三板上市之后，股权变成了股票，因此不是股权，属于私募证券投资基金。新三板私募可以去私募排排网了解

私募股权投资基金有哪些特点？现在网络上出现的那种新三板主投基金是算私募还是公募呢？

私募股权投资基金的具体特点主要有以下几点：

①　在资金募集上：私募股权基金主要通过非公开方式向特定机构投资者或个人募集，本质上是一种信托关系，资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杜杆并购基金、养老基金、保险公司等。

②　在投资方式上：多采取权益型投资方式，以私募形式进行，很少涉及公开市场操作，披露信息较少。

③　在投资对象上：一般投资于非上市企业，倾向于投资已形成一定规模和产生稳定现金流的项目，较少投资上市公司，投资后会参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。

④　在投资期限上：一般可达至年或更长，属于中长期投资。

⑤　在组织形式上：多釆取有限合伙制，管理效率较高，避免双重征税。

⑥　在投资退出上：流动性差，退出渠道多样化，一般通过上市、股权转让、并购、回购等方式退出。

你讲的那种新三板主投基金，和我知道的众投邦线上的融创投资新三板主投基金应该是一样的，它的正确称呼应该是属于互联网非公开股权融资基金，按原理上应当是私募，至于今后是私募还是公募也还不能定论，这个要等证券业协会的具体管理通知。

私募基金投资新三板 注册资本 股东层层追溯吗

资产管理计划、契约型私募基金投资新三板拟挂牌公司股权合法性背后的税务问题

2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统网站挂出了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，立刻引起了资本市场的广泛关注。其基本口径是确立了资产管理计划、契约型私募基金持有拟挂牌公司股权的合规性，也就是本文第一和第二两个段落的描述。本文的第三个段落从税务角度对资产管理计划、契约型私募基金持股挂牌公司涉及的税务争议进行了浅显分析。

第一、关于资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？

1、基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

政策依据：

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

2、证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

政策依据：

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……。

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。

3、私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

法规依据：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

股转系统认为，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

第二、资产管理计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

股转系统认为，可以直接登记为产品名称。具体操作要点如下：

1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。

3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

据中国财税浪子taxlangzi微信公号向部分律师了解，作为股份有限公司发起人股东需要在工商行政管理部门进行登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：(一)名称；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注册资本；(五)公司类型；(六)经营范围；(七)营业期限；(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。实务中，如果股份有限公司发起人包括资产管理计划、契约型私募基金，直接登记为公司股东还存在很大障碍，往往会“曲线”登记为对应计划或者基金的管理人。

第三、关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权涉及营业税和所得税处理

我国目前得税收立法并未明确资产管理计划、契约型私募基金的纳税主体地位。

2012年修订的《中华人民共和国证券投资基金法》第八条规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。如果参考证券投资基金法的相关立法原则，可以将资产管理计划、契约型私募基金视为非独立纳税主体，其投资的相关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

以投资基金为例，投资基金是一种集合投资方式，在基金投资方式中，投资者是基金的出资人，运作者是基金管理人与托管人，基金本质上仅为一笔信托财产，基金自身不是经营主体，从而基金自身不应视为纳税主体。对于投资者通过基金获取的收益，相关税收应在基金设立前或基金分配后由基金管理人代为缴纳或由投资者自行缴纳。基金这种投资方式连接了投资环节的多种主体，从而在此过程中涉及多方面的税收，这些税收要由投资环节中的不同主体依据法律自行或者代为缴纳。基金本身是不需要纳税的，但这并不意味对这种投资行为不征税，而是对这类税收要分别由相关主体自行缴纳或者由基金管理人代为缴纳。从事基金投资要由各种不同的主体依据相关法律自行或代为履行纳税义务。

A、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税虚体。

如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税虚体，其投资的相关税收，由资产委托人承担，资产管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。不过，目前我国的税收立法并未直接规定资产管理人或者其他扣缴义务人的扣缴义务以及如何代扣代缴。

B、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税实体。如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税实体，需要将资产管理计划、契约型私募基金作为纳税主体在税务部门进行登记并按期申报税款。

2014年第9期《税务研究》杂志曾发表石家庄经济学院会计学院王震教授的署名文章《集合资产管理计划的营业税政策研析》。文中提及这样一则案例。

【案例】2013年1月6日，中国某投资公司A参与某证券公司发行的一支总额1亿元、计划总份额1亿份、期限2年的集合计划。该证券公司担任集合计划的受托人和管理人，工商银行担任集合计划的托管人。该计划可投资于国债、货币市场基金和境内上市公司股票。为了分析方便，假设该计划仅投资境内上市公司股票，不考虑印花税和所得税。

A公司作为委托人，实际参与金额为2 000万元，不考虑参与费，共取得参与份额2000 万份；中国公民周某实际参与金额500万元，取得份额500万份。该计划封闭运行，成立3个月后委托人可以通过管理人的柜台交易市场办理份额转让。2014年1月15日，A公司通过管理人的柜台交易市场，转让份额1000万份，转让价格1.1元/份。

2014年1月16日，计划管理人以600万元的价格卖出一只股票，该股票投资成本400万元。

根据上述事宜，A公司主管税务机关要求A公司申报缴纳集合计划份额转让的营业税及附加：

应纳营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）

应纳城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）

应纳教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）

证券公司的主管税务机关要求计划管理人申报缴纳集合计划买卖股票的营业税及附加，还要其代扣代缴计划参与人（A 公司）转让计划份额的营业税及附加：

应纳营业税＝（600－400）×5%＝10（万元）

应纳城市维护建设税＝10×7%＝0.7（万元）

应纳教育费附加＝10×3%＝0.3（万元）

应代扣代缴A公司转让计划份额的营业税及附加：

应纳代扣代缴营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）

应纳代扣代缴城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）

应纳代扣代缴教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）

A公司认为，集合计划的性质属于委托合同或行纪合同。我国《证券法》规范的有价证券仅包括股票、公司债券、政府债券、证券投资基金和证券衍生产品，计划份额不属于有价证券，通过证券公司柜台交易市场转让计划份额实现“自有财产”的溢价赎回，只涉及所得税，无需缴纳营业税。

证券公司认为，集合计划的性质属于私募基金，应该比照适用证券投资基金的税收政策。而根据《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税［2004］78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。因此，证券投资基金管理人无需申报缴纳集合计划买卖股票的营业税。证券公司还认为，集合计划只是一份合同，不具有纳税人的主体资格；证券公司开展的资产管理业务，业内也没有就集合计划办理涉税事宜的惯例，委托人（或计划份额持有人）的税收事宜应由其自己申报缴纳，管理人无需履行代扣代缴计划份额转让涉及的营业税义务。

在本案中，争议的焦点主要集中在两个问题上：一是集合计划的份额是否属于有价证券（类似问题有信托计划的份额），从而构成营业税意义上的转让金融商品？二是集合计划自身能否作为营业税的纳税主体。

对于第一个争议，税务机关认为，根据有价证券的概念和特征，集合计划的份额是典型的有价证券，属于金融商品的范畴。从我国的税制体系上看，纳税人取得动产类财产的转让收益，不征增值税就得征收营业税。本案中，A公司转让计划份额取得了100万元的收益，应该缴纳营业税。同时，《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税［2009］111号）第一条规定，对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。显然，A公司转让计划份额，不属于上述暂免征收营业税的业务，理应申报缴纳相应的营业税。

A公司的主管税务机关坚持广义有价证券的观点，认为集合计划的份额属于有价证券；而A公司则坚持狭义有价证券的观点，认为应严格按照《证券法》中列举的有价证券类型办理纳税申报事宜，主管税务机关不能单方扩大有价证券的适用范围。

对于第二个争议，税务机关认为，财税【2004】78号文件只是豁免了基金管理人运用基金买卖股票、债券的营业税纳税义务，并没有豁免基金委托人的营业税纳税义务。由于集合计划和证券投资基金执行不同的法律规范，集合计划有私募的特征，但不属于《证券投资基金法》规范的证券投资基金，不能套用证券投资基金的税收政策而扩大税收优惠的适用范围。管理人必须按期申报缴纳集合计划买卖金融商品的营业税及其附加。

对集合计划征税，可有两个征税策略：一是赋予集合计划纳税主体资格，由计划管理人代为办理集合计划的涉税事项，并代扣代缴集合计划份额转让的相关税收，可将此策略称为集合计划纳税主体论；二是以委托人为纳税主体，由委托人自己申报缴纳集合计划买卖金融商品，以及计划份额转让的营业税，可将此策略称为委托人纳税主体论。考虑到管理人将集合计划投资运用或份额转让的信息传递给委托人需要时间，存在时滞，为了能实现税款的及时足额征收，税务机关坚持集合计划纳税主体论的观点，认为应该以集合计划为纳税主体，由集合计划的管理人申报缴纳集合计划的所有涉税事宜。纳税人（证券公司）则坚持委托人纳税主体论观点。

王震教授认为，资产管理业务，在资产管理机构与投资参与人（称为“委托人”）不组建投资企业的前提下，一般以资产管理机构为主导，设立集合计划募集资金。集合计划的资产或资金，独立于资产管理机构和托管机构的自有资产。每一个集合计划，资产管理机构必须单独开设账户，单独核算集合计划资产的增减变化。集合计划名称多样，如信托计划、银行理财计划、集合资产管理计划等。

王震教授比较倾向于以集合计划作为纳税主体，他指出，如果赋予集合计划纳税主体资格，由计划管理人代理集合计划税金的核算与申报，可以解决委托人作为纳税主体导致的诸多困难。

首先，掣肘集合计划税金核算的原始票证问题可迎刃而解。凡是归属于集合计划的支出、采购、对外投资等事项，都可以集合计划为受票单位；凡是归属于集合计划的收入，都可以集合计划为纳税主体对外开出发票；也无需委托人履行完税凭证的传递。集合计划税金核算的效率和准确性都将大大提高。

其次，管理人可以动用集合计划的资金，办理税金缴纳，不会产生委托人纳税主体论下委托人无钱缴税的困难，委托人也不用再安排集合计划的强制赎回或份额的强制转让或计划的强制分红。管理人可以在集合计划的期限内，减少这类强制措施对资金期限配置的干扰，有助于提高计划资金运用的预期性和稳定性。

第三，在委托人中既存在机构投资者，又存在个人投资者时，坚持以集合计划为纳税主体，可以避免委托人纳税主体论下“分类计提法”对机构投资者营业税的影响，使机构投资者买卖金融商品营业税的实际税负保持在5%，与其名义税率一致。

从国际上看，以色列和爱尔兰将集合计划视为一般的公司，适用正常的公司税税率。美国、英国、加拿大、挪威等国将集合计划视为独立纳税主体，需要全额纳税，对分配给投资者的收益可以扣除。意大利、西班牙、荷兰等国将集合计划设为独立纳税主体，对集合计划适用低税率。在德国，投资基金无须纳税，但投资基金要被视作独立纳税主体来确定税基。可见，集合计划作为独立纳税主体是一种国际趋势。

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